關于新三板轉板終于有了最新進展。滬深交易所日前發布了有關新三板轉板規則的征求意見稿。文件明確了精選層掛牌公司向科創板或創業板轉板的上市條件、股份限售要求、上市審核安排及上市保薦履職等重要內容。

 

　　據了解，轉板上市不涉及新股發行。從轉板門檻看，需精選層連續掛牌一年以上；股本總額不低于人民幣3000萬元；股東人數不少于1000人；董事會審議通過轉板上市決議公告日前連續60個交易日股票累計成交量不低于1000萬股；要符合相應上市板的發行條件和行業定位。

 

　　前不久，已在美股和港股上市的創新藥企業百濟神州宣布2021年上半年完成科創板上市。隨著國內創新藥環境不斷優化，初創企業研發管線逐步進入收獲期，“科創板+H股”成為以創新藥為主的生物醫藥企業IPO的主流趨勢。

 

 

　　新三板掛牌公司轉板上市的具體實施路徑已基本明確，這將對于進一步打開優質中小企業成長空間、更好發揮新三板承上啟下功能、完善多層次資本市場互聯互通機制具有重要意義。對于市場最為關注的轉板上市條件，《轉板上市辦法》給出了答案。

 

　　科創板和創業板提出的轉板門檻基本上一致：第一，精選層連續掛牌一年以上，且最近一年內不存在股轉公司規定的應調出精選層的情形。第二，公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或最近12個月受到股轉公司公開譴責等情形。第三，公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。第四，股本總額不低于人民幣3000萬元。第五，股東人數不少于1000人。第六，董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日的股票累計成交量不低于1000萬股。從審核時限來看，交易所要在受理之日起2個月內，作出是否同意轉板上市的決定。

 

　　從市值標準來看，科創板與創業板市值門檻最低為10億元。截至11月27日，共19家精選層企業市值超過10億元。其中，生物醫藥企業是亮眼的群體之一。數據顯示，39家科創板醫藥生物上市公司中，4家企業總市值超500億元，19家企業總市值在100億元至300億元區間，其余16家企業總市值不足100億元。其中，君實生物、康希諾等公司的科創板總市值高于港股總市值。

 

　　創新企業因藥品前期研發投入大、周期長，在藥品實現銷售前需大量投資，包括新藥的發現、開發、臨床前的研究及臨床研究、藥品商業化等。這些公司發展前期階段普遍存在虧損且急需資金支持，科創板為這類創新藥研發公司帶來了希望。

 

 

 

　　與港交所主板同行業公司相比，科創板生物醫藥公司的成長能力、盈利能力和研發能力更強，且平均盈利規模更大。但轉板只是跳板，真正能否借力科創板還要看真實力。

 

　　2019年開門的科創板允許未盈利企業上市，但具有創新屬性的醫藥生物企業并不一定實現盈利。數據顯示，7家醫藥生物類上市公司去年凈利潤為虧損。從這個角度講，沒有創新能力，時間長了就會被投資者所拋棄。

 

　　事實上，這些軟實力要被資本市場認可并不簡單。新三板里很多人熟悉的柯菲平，一家聚焦心腦血管、消化系統等重大慢病領域的創新企業，在謀求轉戰科創板時折戟。前不久皓元醫藥首發上市也被暫緩審議。分子砌塊和工具化合物一直是研發原料藥的核心環節，這家企業因專利等問題收到審查部門的問詢。昊海生物科創板上市前也經歷了三輪問詢。

 

　　研發支出應該費用化還是資本化？這也是監管部門問詢的熱點，費用化則計入研發費用，將會降低當期利潤、經營現金流；如果是資本化，計入開發支出，研發就會成為無形資產，研發費用按年度攤銷時，會減少后期凈利潤。微芯生物2018年研發投入占營業收入高達55.85%，也由此引發了研發投入的資本化和費用化的問題。上交所詢問就提出了12個不同問題，在符合會計準則的前提下才對微芯生物順利放行。

 

　　有專家認為，實質性Ⅲ期臨床試驗可作為資本化開始時點，再就是產品結構單一帶來的盈利風險。科創板落地帶來的行業影響應該不弱于美國JOBS法案的頒布，目前科創板迅速成為全球范圍內生物醫藥企業IPO數量第二、IPO融資額第三的市場板塊，盈利能力很重要